Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала

486
Фото © shutterstock.com
Фото © shutterstock.com
При создании общества с ограниченной ответственностью капитал многих российских фирм составляет 10 000 рублей, при этом в данную сумму входят только доли учредителей. Когда компания расширяется и планомерно следует стратегии развития, она может нуждаться в увеличении уставного капитала. Но как это сделать, не нарушив законодательство в 2017 году?

Требования к уставному капиталу

  1. Размер уставного капитала компании должен составлять не менее 10 тыс. рублей. Максимальное вложение не должно превышать собственные средства компании, т. е. чистые активы. Минимальная сумма должна вноситься именно деньгами (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ).
  2. Если говорить о структуре уставного капитала, то она может принимать различные формы. Однако все имущество, внесено в уставной капитал, должно быть оценено в денежном эквиваленте. Информация о том, какое имущество не может быть принято в качестве взноса в уставной капитал ООО, может быть указана в уставе компании.
  3. До того как зарегистрировать ООО, согласно п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ, обязателен взнос, который составляет 75 % от всей суммы уставного капитала, указанной в заявлении. Остальные 25 % необходимо внести в течение следующего года.
  4. Что касается долей вложения участников, вносятся они в соответствие с достигнутыми договоренностями. Однако на это отводится не менее четырех месяцев (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Мнение эксперта

Минимальные размеры реальной роли не играют

Вениамин Яковлев,
председатель Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор

Минимальная сумма уставного капитала, которая действует на данный момент (для ООО – 10 тыс. руб., для ОАО – 100 тыс. руб.) по факту не влияет на обеспечение нормального правопорядка. Совет по кодификации гражданского законодательства и Минэкономразвития России вынес предложение увеличить минимальный взнос уставного капитала. Согласно данному предложению, для ООО сумма будет составлять около 250 тыс. руб., а для ОАО – 3 млн руб. Также при открытии организаций планируется предоставление рассрочки на формирование уставного капитала.

В каких случаях необходимо увеличение уставного капитала ООО

Конечно, каждый преследует свои цели, когда принимает решение об увеличении уставного капитала ООО. Кто-то таким образом вносит вклад в бизнес либо материальными средствами, либо имуществом. А кто-то производит перевод состояния организации. Никаких различий при регистрации подобных изменений нет. Они существуют только в том случае, если увеличение производится посредством третьих лиц или самими учредителями. Когда увеличение происходит за счет участников общества, требуется его подтверждение участниками общего собрания.

Итак, когда же стоит увеличивать уставной капитал? Ниже приведены шесть случаев, в которых это необходимо сделать.

  1. Принятие нового участника в ООО и внос его доли в уставной капитал.
  2. Если капитал общества не соответствует нормам действующего законодательства (ФЗ №312 от 31.12.2008). В случаях, когда общество имеет капитал менее 10 000 рублей, они обязаны привести его в соответствие с установленными нормами.
  3. Если ООО занимается продажей алкоголя в розницу, сумма уставного капитала должна составлять не менее 1 млн руб.
  4. Если в Обществе появляется дополнительный род деятельности, который требует другого минимального размера капитала.
  5. Увеличенный уставной капитал дает преимущество, когда возникает потребность в получении кредита.
  6. Кроме того, ООО стремятся увеличить уставной капитал в целях дальнейшего роста организации. Каким образом? Сумма уставного капитала общества отразится на отношении кредиторов и потенциальных заказчиках к вашей компании. Так, внушительный уставной капитал компании вызовет больше доверия.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала возможно только в том случае, если каждый учредитель общества внес свою долю в полном размере согласно изначальным договоренностям.

Пути увеличения уставного капитала ООО

Каждая организация может выбрать, каким методом по увеличению капитала она будет пользоваться. Если обратиться к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ, то можно увидеть три метода.

  1. Увеличение капитала за счет имущества общества.
  2. Вклады в организацию осуществляются посредством учредителей общества.
  3. За счет третьих лиц, вступающих в ООО.

Предлагаем разобраться в деталях и особенностях каждого способа.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

При использовании этого варианта важно помнить о двух моментах. Во-первых, увеличение происходит лишь в том случае, если возрастает сумма взноса участника, а не просто происходит обмен долями между учредителями. Во-вторых, увеличенная сумма капитала не должна превышать стоимость ресурсов организации, а также резервный фонд. Стоимость ресурсов еще можно назвать чистыми активами. Они, в свою очередь, высчитываются так: из суммы всего имущества ООО вычитается сумма всех обязательств.

Чтобы добиться увеличения уставного капитала посредством имущества организации, необходимо согласие на это 75 % участников общества. Но перед тем как приступить к этому процессу, нужно посмотреть на отчет бухгалтерии, который велся на протяжении прошлого года. И, соответственно, отталкиваться от него.

Для проведения этой операции будут необходимы некоторые документы. А именно:

  1. Протокол об увеличении уставного капитала, который должен быть утвержден.
  2. Копия баланса за прошедший год.

Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала

Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников

На это имеет право любой член общества. Увеличить уставной капитал компании за счет собственных вкладов может как группа, так и один участник ООО. Если говорить о долях учредителей, они меняются только тогда, когда уставной капитал увеличивает один или несколько участников. Когда же вклад вносит каждый учредитель, происходят изменения лишь в номинальной стоимости доли на сумму, которую внесли дополнительно.

В первом случае, когда вклад делает единственный участник или некоторые, пишется заявление генеральному директору. В нем участник указывает размер суммы, которую готов внести в уставной капитал, говорит, и желаемый размер увеличения его доли. Кроме этого, его заявление выносится на обсуждение общего собрания. Если принято положительное решение о распределении долей между участниками и его поддержали все члены общества, решение вступает силу.

Во втором случае, когда увеличение УК осуществляется всеми учредителями, решение о дополнительных вложениях также обсуждается на общем совете Общества. Но если в первом случае необходимо единогласное решение, то здесь потребуется две трети голосов участников, которые вынесут решение в пользу повышения уставного капитала.

Но как быть тем учредителям, которые выносили решение против дополнительного вложения? Если они не внесли установленную дополнительную сумму, то могут выйти из общества и получить свою долю.

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников.

Возьмем, к примеру, Общество, в котором существует всего два участника: Алексеев А.С. и Иванов П.Н. Размер уставного капитала составляет минимум – 10 тыс. рублей. Доли участников разделены пополам. Каждый из них имеет 50 % капитала, номинальная стоимость доли, соответственно, – 5 000 рублей.

Один из участников, предположим, Иванов П.Н. принял решение об увеличении уставного капитала на сумму 15 000 рублей. И теперь его доля составляет уже не 50 %, а 80 %. Так как второй участник ООО не возражал, никаких трудностей не возникло. Впоследствии доли участников стали такими:

У Иванова П.Н. она составляет 80 %, номинальная стоимость – 20 тыс. рублей;

А у Алексеева А.С – 20 % с номинальной стоимостью в 5 тыс. рублей.

Если ООО включает в себя одного единственного учредителя, увеличение уставного капитала также возможно. Так как его доля и так составляла 100 %, возрастает только ее номинальная стоимость.

Если говорить о сроке, в течение которого необходимо сделать дополнительный взнос единственному учредителю, он не должен превышать более шести месяцев, с тех пор как было принято решение. Такой же срок предоставляется и для третьих лиц.

Увеличение уставного капитала третьим лицом

Прежде чем увеличивать капитал с помощью третьих лиц, нужно узнать, есть ли разрешение на это в уставе ООО. Если все в порядке, то дальше нужно действовать следующим образом. Для начала, как и в остальных случаях, необходимо заявление, обращенное к генеральному директору новым участником ООО. Естественно, он должен указать свои идентификационные данные. Но кроме них обязательно указать информацию:

  • о сумме взноса;
  • о том, на протяжении какого времени будет внесена сумма, и каким образом;
  • о желаемой доле в уставном капитале.

Затем организуется общее собрание участников ООО, которое обсуждает вопросы, связанные с принятием нового члена.

  • Во-первых, следует ли включать нового участника в свою организацию и добиваться увеличения уставного капитала посредством третьего лица.
  • Во-вторых, какова будет доля нового участника.
  • В-третьих, какими в результате станут размеры долей остальных учредителей Общества.
  • В-четвертых, какие коррективы нужно будет внести в устав вследствие увеличения капитала.

Решение о принятии учредителя, его доли и о размерах долей других учредителей компании должно быть принято единогласно. А вот для согласия на внесение изменений в устав потребуется 75 % голосов участников ООО. Если ООО состоит из единственного учредителя, он в праве сам принимать решение и оформлять вхождение в общество нового лица.

Как и в случае с внесением дополнительного капитала за счет участников ООО, третьему лицу предоставляется полгода после принятия решения на то, чтобы сделать взнос. Он может сделать это и раньше в зависимости от того, какой срок указан в заявлении.

Необходимые документы для подготовки заявления на увеличение уставного капитала ООО

  1. Регистрационный (ОГРН) и идентификационный (ИНН) номер ООО.
  2. Выписка из ЕГРЮЛ, утверждающая размер уставного капитала и долей учредителей общества.
  3. Паспортные данные генерального директора организации, третьих лиц, которые планируют войти в ООО, если это физические лица (для юридических лиц – ОГРН и ИНН).
  4. ИНН директора, учредителей и третьих лиц.

Необходимые документы для госрегистрации увеличения уставного капитала ООО в ИФНС

  1. Заявление Р13001, заверенное нотариусом.
  2. Заявление о вхождении в организацию от всех новых лиц, вступающих в ООО. На заявлении должна быть отметка о получении, подпись и печать генерального директора.
  3. Решение об их вхождении, указание нового распределения долей, утверждение новой редакции устава.
  4. Документы, фиксирующие взнос своей доли в уставной капитал третьими лицами.
  5. Квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в устав.
  6. Новая редакция устава ООО (лист изменений к уставу, два экземпляра).
  7. Документ об оценке имущества, вносимого в уставной капитал.

Необходимые документы для заверения нотариусом заявления на увеличение уставного капитала ООО

  1. Свежая выписка из ЕГРЮЛ.
  2. Действующий устав.
  3. Свидетельства ОГРН и ИНН.
  4. Протокол об утверждении генерального директора.

Перед тем как пойти к нотариусу, нужно позаботиться о получении выписки из реестра.

Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Шаг №1. Уведомляем участников.

Все участники должны быть в курсе того, что будет проведено общее собрание на тему увеличения уставного капитала организации. Оповещают участников за месяц до встречи.

Шаг №2. Проводим собрание собственников.

На этом собрании решается:

  • Вопрос об увеличении уставного капитала компании.
  • Кто (что) является источником вложенных средств в общий капитал.
  • Какова сумма вложения.
  • Как будут распределяться доли между всеми учредителями.
  • Какие коррективы нужно внести в устав.

Шаг №3. Формируем необходимый комплект документов.

Когда внутри организации принято решение об увеличении капитала, следует добиваться официального подтверждения принятых изменений. Соответствующие документы следует подать в ФНС.

Для варианта изменения капитала за счет нераспределенной прибыли и резервного фонда, то есть за счет имущества ООО:

  1. Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО в двух экземплярах. Также нужно внести информацию, касающуюся изменений в номинальных долях участников.
  2. Копия баланса Общества, приложенная к протоколу собрания (также два образца).
  3. Новая редакция устава ООО.
  4. Заявление Р13001.

Для способа изменения капитала за счет нового дополнительного взноса участников общества:

  1. Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО в двух экземплярах. Также нужно внести информацию, касающуюся изменений в номинальных долях участников.
  2. Протокол внесения вкладов участниками ООО.
  3. Заявление участников ООО о внесении вклада в капитал. Здесь должны быть оговорены крайние сроки внесения вклада.
  4. Как уже говорилось выше, взнос может делаться в форме имущества. Поэтому потребуется акт независимой оценки вносимого имущества.
  5. Документ, подтверждающий факт осуществления взноса запланированной суммы, полученный в банке, либо акт приема-передачи, если речь идет об имуществе.
  6. Новый устав (два экземпляра) и заявление Р13001.
  7. Решение об утверждении итогов внесения в уставный капитал в двух экземплярах.

Для способа увеличения уставного капитала с привлечением новых учредителей (третьих лиц):

  1. Протокол собрания, который подтверждает вхождение третьих лиц в ООО.
  2. Протокол, содержащий согласие на повышение уставного капитала, и номинальные стоимости долей учредителей.
  3. Заявление о вхождении в организацию от всех новых лиц, вступающих в ООО.
  4. Акт оценки имущества, если вклад в уставной капитал делается в данной форме.
  5. Документ, подтверждающий факт осуществления взноса запланированной суммы, полученный в банке, либо акт приема-передачи, если речь идет об имуществе.
  6. Новая версия устава в двух экземплярах.
  7. Заявление по форме Р13001.
  8. Решение об утверждении итогов внесения в уставный капитал в двух экземплярах.

Каждый экземпляр документов должен быть подписан. В заявлении ставится подпись директора, а затем оно сшивается. При подписании заявления должен присутствовать нотариус

Шаг № 4. Передаем документы в налоговую.

Нецелесообразно долго не подавать документы в налоговую службу. Самый последний срок для возможности их подачи – месяц со дня общего собрания участников ООО.

За внесение изменений необходимо оплатить госпошлину.

Документы, которые необходимо подать в ФНС:

  1. Заявление по форме Р13001.
  2. Протокол решения об увеличении капитала в двух экземплярах.
  3. Протокол, в котором участники ООО утвердили внесение средств или имущества в капитал (два экземпляра), а также новый устав (две копии).
  4. Документы из банка, подтверждающие пополнения счета.
  5. Акт оценки имущества, вносимого в уставной капитал компании.
  6. Квитанция об оплате госпошлины.

Письмо ФНС от 25 сентября 2013 года N CA-3-14/3512@ гласит, что документы, подаваемые на регистрацию, не нуждаются в прошивке. Устав и протокол, содержащие в себе больше, чем одну страницу, можно закрепить скрепками либо степлером. Прошивкой заявления Р13001 занимается нотариус.

В том, как сформировать квитанцию для оплаты госпошлины, вам поможет разобраться сервис ФНС. Готовую квитанцию следует распечатать и оплатить. В каком банке вы будете производить оплату, не имеет значения. Сумма госпошлины составит 800 руб. После оплаты квитанция прикрепляется к верхнему краю заявления.

Чтобы заверить свою подпись в заявлении, генеральный директор ООО обращается к нотариусу, взяв с собой необходимые документы, о которых говорилось выше. От участников общества не требуется присутствие во время этого процесса, как и при подаче документов в налоговое учреждение.

Должностное лицо налоговой службы обязано предоставить доверенность, подтверждающий акт вручения документов от заявителя.

Через 5 рабочих дней директор снова обращается в налоговую службу, где ему выдают:

  1. Новый устав ООО, в котором имеется печать налоговой (один образец).
  2. Лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий увеличение уставного капитала ООО.

Примите к сведению, что согласно приказу ФНС от 13 ноября 2012 г. N MMB-7-6/843@ выдается только лист записи ЕГРЮЛ. Согласно другому приказу Минфина России от 26.12.2013 N 139н выписка из ЕРРЮЛ больше выдаваться не будет.

Шаг № 5. Уведомляем свой банк.

Ваш банк тоже должен быть уведомлен о внесенных изменениях. Вот какая документация вам потребуется для банка:

  • Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО.
  • Новый устав ООО.
  • Лист записи из ЕГРЮЛ.

Как заполнять заявление по форме Р13001

  • Если заявление заполняется от руки, то нужно воспользоваться черной ручкой. Писать печатными заглавными буквами. Когда заявление заполняется в электронном виде, также следует придерживаться определенных требований заполнения. Шрифт – Courier New, высота – 18 пунктов.
  • Копии или подлинники ИНН не обязательны. Но если у участников или руководителя имеется ИНН, их следует оказать в заявлении. Кроме того, нужно помнить о правильности заполнения, иначе вам будет отказано в регистрации.
  • Что касается указания адресов, они заполняются согласно с требованиями к сокращения адресных объектов.
  • Двусторонняя печать не принимается.
  • Не нужно нумеровать и включать в состав заявления незаполненные листы и незаполненные страницы многостраничных листов.
  • Прежде чем заявление будет подано на госрегистрацию, в отведенном для этого месте ставится подпись генерального директора в присутствии нотариуса. Ф.И.О и подпись ставятся вручную ручкой с черной пастой. Нотариус также прошивает готовое заявление.

Мнение эксперта

Нужно ли собственнику платить налоги в связи с изменением уставного капитала

Елена Муратова,
руководитель налоговой практики компании Русский консалтинговый клуб в Москве

Хотелось бы упомянуть об одном очень важном нюансе. Если в случае перерасчета капитала оказалось, что он увеличен и акционеры получают увеличенную долю, то подоходный налог в данном случае не взимается. Об этом подробно говорится в пункте 19 статьи 217 Налогового кодекса РФ. Однако не дается никаких пояснений о нераспределенной прибыли. Можно сделать вывод, эта прибыль является доходом акционеров, а значит, облагается НДФЛ.

Однако на практике дела обстоят несколько иначе. Например, если рассмотреть вынесенное решение ФАС Северо-Западного округа от 23.04.2008 по делу № А26-3819/2007я. Дело заключалось в том, что единственный учредитель увеличил размер капитала компании, пустив в ход нераспределенную прибыль. Налоговый комитет вынес решение об уплате налога НДФЛ, однако в ходе судебного разбирательства это решение было отменено по причине того, что собственник не производил отчисления себе, а приумножение капитала было зафиксировано документально.

И это далеко не единственный случай. Поэтому в случае попытки налоговой службы начислить вам штраф после увеличения капитала, смело обращайтесь в суд.

Какие проводки используются при увеличении уставного капитала

Проводка: Дебет 75-1 – Кредит 80 – отражение увеличения уставного капитала при внесении изменений в учредительные документы за счет дополнительных вкладов учредителей.

Проводка: Дебет 83/84 – Кредит 80 – увеличение за счет собственных средств

Проводка Дебет 51 – Кредит 75-1 – показывает поступление денежных средств.

Проводка Дебет 07, 08-4, 08-5-Кредит 75-1 – поступление оборудования, основных средств, нематериальных активов.

Проводка Дебет 10, 41 – Кредит 75-1 – для увеличения за счет материально-производственных запасов, запасов сырья, полуфабрикатов.

Проводка Дебет 58-1, 58-2 – Кредит 75-1 – отражает поступление ценных бумаг.

Когда нельзя увеличить уставной капитал

Существуют случаи, когда невозможно увеличить уже имеющийся капитал. Вот некоторые из них:

  • Не была внесена в полном размере сумма, установленная в качестве первоначального взноса учредителей ООО.
  • Средства, которые хотят внести с целью увеличения капитала, Превышают за допустимую сумму, т. е. разницу между себестоимостью чистых активов и суммой капитала и резервного фонда.
  • Чистые активы стали меньше размера уставного капитала. В этой ситуации необходимо либо уменьшать имеющийся капитал, либо, наоборот, пополнять его за счет учредителей или третьих лиц.

Информация об экспертах

Вениамин Яковлев, председатель Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор.

Елена Муратова, руководитель налоговой практики компании Русский консалтинговый клуб, Москва. «Русский консалтинговый клуб». Сфера деятельности: правовой консалтинг (корпоративный, налоговый, международный), юридическая защита активов. Форма организации: ООО. Месторасположение: Москва. Численность персонала: 26. Основные клиенты: 1-й Процессинговый банк, группа компаний «Профи центр инвест», компании «Арт-билдинг», «Разгуляй», РБК, B. Tween Invest, Eastway Capital, Energoplan, Kapsch TrafficCom, Vantage Club.

Подпишитесь и получите свежий номер журнала "Коммерческий директор", в котором:
    Подписаться со скидкой 45%>>>


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Школа руководителя

      Школа руководителя

      Проверьте свои знания и приобретите новые

      Записаться

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Выбор редактора

      Дайджест самых нужных статей

      Шеф-редактор журнала «Коммерческий директор» Амина Атавова

      Главный редактор журнала «Коммерческий директор»
      Амина Атавова.

      Читать сейчас




      © 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

      Журнал «Коммерческий директор» –
      профессиональный журнал коммерсанта

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62255 от 03.07.2017

      Политика обработки персональных данных

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Коммерческий директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      
      Яндекс.Метрика
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам.Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение! Это бесплатно и займет всего минуту!

      Вы сможете бесплатно продолжить чтение этой статьи, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

      • методики, проверенные на практике
      • правовая база
      • полезные подборки статей
      • участие и просмотр вебинаров

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Зарегистрируйтесь на сайте и документ Ваш! Это бесплатно и займет всего минуту!

      Вы сможете бесплатно скачать документ, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

      • методики, проверенные на практике
      • правовая база
      • полезные подборки статей
      • участие и просмотр вебинаров

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль