Ваш доступ к журналу

Коммерческий директор

Ликвидация компании: процедура, сроки и риски

  • 14 февраля 2019
  • 57
Ликвидация компании: процедура, сроки и риски

Как пройти процедуру ликвидации, какие последствия она повлечет, как взаимодействовать с ФНС в процессе, разберем в этой статье.


Вы узнаете:

  • Каков порядок ликвидации компании.
  • Какие положены при ликвидации компании выплаты.
  • Какие сроки займет ликвидация компании.
  • Возможно ли ликвидировать юрлицо с долгами.
  • Что такое «административная ликвидация» и стоит ли к ней прибегать.

Руководство компании может прийти к решению о ликвидации компании по различным причинам. Среди них, чаще всего, наличие корпоративного конфликта, финансовое состояние компании, прекращение коммерческой деятельности, отсутствие возможности извлекать прибыль.

Решение о ликвидации компании

Если учредители принимают решение закрыть бизнес, компанию необходимо ликвидировать. Есть несколько способов сделать это легитимно. Самый распространенный – добровольная ликвидация, в результате которой юридическое лицо будет официально исключено из ЕГРЮЛ.

До тех пор, пока компания числится в реестре, даже если коммерческая деятельность уже не ведется и фактически никто не работает, отчетность по ней нужно сдавать.

Добровольная ликвидация проводится по решению учредителей на основании ст. 61 Гражданского кодекса РФ. Основной риск этого способа – вероятность налоговой проверки. Стоит волноваться, если на момент ликвидации у компании остаются долги, в том числе по налогам, исполнительные листы, а также проблемы с правоохранительными органами.

Чтобы подготовиться к вероятной встрече с налоговой инспекцией, следует проверить наличие всех платежных документов, документации с контрагентами, в том числе актов, счетов-фактур и прочих «закрывающих» документов, а также верность налоговой отчетности. Если у компании были контролируемые сделки, нужно быть готовым пояснить налоговой инспекции по существу исполнения этого договора, подготовить подробные данные на контрагента. Также если у ликвидируемой компании какой-либо документации не хватает, важно восстановить утрату во избежание вопросов и отказа в ликвидации.

Стоимость ликвидации компании может быть разная, все зависит от опыта взаимодействия с налоговиками и квалификации специалистов.

Процесс ликвидации компании

Ликвидация юридического лица включает в себя несколько этапов. Чтобы ликвидировать компанию в добровольном порядке, нужно:

  • Созвать общее собрание учредителей и принять решение о ликвидации компании. Назначить ликвидационную комиссию.
  • Уведомить налоговую инспекцию, а также кредиторов компании о начале ликвидации.
  • Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс организации.
  • Предоставить в ПФР сведения о застрахованных лицах – сотрудниках компании.
  • Рассчитаться по долгам с кредиторами.
  • Составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс.
  • Распределить имущество юридического лица между учредителями.
  • Подать документы в налоговую инспекцию для регистрации ликвидации.

Созыв собрания и принятие решения

Если в обществе состоит только один участник, то он единолично принимает и письменно оформляет решение о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии.

Если же участников несколько, можно созвать внеочередное собрание или подождать ближайшее очередное, все зависит от планов и срочности вопроса ликвидации.

На повестке дня общего собрания решаются 2 вопроса:

  • о ликвидации общества;
  • о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора.

Рекомендуется единоличному ликвидатору предпочесть ликвидационную комиссию. Ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, которые закон возлагает на этот орган.

В состав такой комиссии чаще всего входят генеральный директор, главный бухгалтер, специалисты юридического и финансового отделов, а также отдела кадров.

Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня.

За решение о ликвидации все участники общества должны проголосовать единогласно. Если кто-то проголосует против или на собрание пришли не все участники, решение не будет иметь силы.

С того момента, как собрание учредителей компании назначило ликвидационную комиссию, к ней переходят полномочия по управлению делами.

Срок ликвидации, который участники устанавливают в решении о ликвидации, не должен превышать 1 год. Если ликвидацию не удастся завершить за год, этот срок можно продлить в судебном порядке еще на полгода.

Уведомление о начале ликвидации

Ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации налоговую инспекцию и кредиторов общества. При этом фонды социального и пенсионного страхования уведомлять не надо.

Чтобы проинформировать, что компания на стадии ликвидации, нужно:

  • направить в адрес каждого кредитора письменное уведомление;
  • опубликовать сообщение о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».

В публикуемом сообщении необходимо указать:

  • сведения об ООО: полное и сокращенное наименования, место нахождения, ИНН, ОГРН и дату его присвоения;
  • порядок, в котором кредиторы могут заявить свои требования: место нахождения исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с обществом;
  • срок для предъявления требований – не менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения.

Подать заявку на публикацию нужно по правилам, которые предусматривает сайт журнала «Вестник государственной регистрации».

Прежде всего необходимо зарегистрироваться на сайте, а затем заполнить web-заявку.

Если заявка заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Счет можно оплатить любым удобным способом, в том числе через электронный платеж. В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания.

Промежуточный ликвидационный баланс

По истечении срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс компании.

Какой-либо унифицированной формы такого документа нет. Вместе с тем, баланс должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности.

Баланс должен содержать сведения:

  • о составе имущества ликвидируемого общества;
  • о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • о результатах рассмотрения требований;
  • о перечне требований кредиторов, которые удовлетворил суд, причем независимо от того, приняла ли их ликвидационная комиссия.

С 1 сентября 2014 года закон не предусматривает обязанность удовлетворять требования кредиторов, заявленные после истечения установленного срока. Фактически это означает, что кредиторы вправе предъявить требования лишь в срок, который установила ликвидационная комиссия. Далее баланс необходимо утвердить на общем собрании участников простым большинством голосов от их общего числа. О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию.

Уведомление ПФР

Ликвидируемое юридическое лицо обязано представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ данные о своих работниках (застрахованных лицах). Это нужно сделать в течение 1 месяца со дня утверждения ликвидационного баланса.

Расчет с кредиторами

Далее ликвидируемая компания должна выплатить долги своим кредиторам в порядке очередности. В первую очередь возмещается вред, причиненный здоровью и жизни граждан. Во вторую очередь выплате подлежат зарплаты сотрудникам, выходные пособия, вознаграждения авторам по договорам. В третью очередь – обязательные платежи в бюджет и фонды. И только потом подлежит погашению задолженность перед остальными кредиторами.

Если из промежуточного ликвидационного баланса следует, что денежных средств не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов, тогда можно рассчитаться с кредиторами за счет другого имущества компании. Для этого ликвидационная комиссия должна продать имущество общества с торгов.

Ликвидационный баланс и распределение оставшегося имущества между учредителями

После всех расчетов с бюджетом и кредиторами ликвидируемая компания составляет и утверждает окончательный баланс. Унифицированной отдельной формы для этого также не существует, но обычно используется форма обыкновенного бухгалтерского баланса.

Собрание участников, на котором проходит утверждение баланса, проводится по общим правилам. Этот документ утверждается простым большинством голосов.

По закону участники вправе получить часть (стоимость) имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами. Каждый собственник получает часть имущества пропорционально доле в уставном капитале. Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать вещь, то комиссия должна продать ее с торгов, а денежные средства распределить пропорционально.

Подача документов и регистрация ликвидации в ФНС

Ликвидация завершается с момента, когда налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества. Последняя задача комиссии представить в отдел ФНС документы ликвидации компании. На основании их налоговики проводят регистрацию и вносят соответствующую запись в госреестр.

Однако если ликвидатор не успевает закончить ликвидацию в срок, который установили участники в решении, срок ликвидации можно продлить.

Проверьте, есть ли ваша компания в черном списке налоговиков

Ревизоры начали исключать из ЕГРЮЛ компании с отметкой о недостоверных данных. Налоговая сообщила, что контролеры уже решили убрать из реестра 35 тыс. налогоплательщиков, которые не исправили сведения в течение полугода. Эти компании — первые в списке на ликвидацию.

Чтобы вашу компанию не ликвидировали, мы советуем узнать есть ли она в черном списке налоговой. В статье электронного журнала «Коммерческий директор» вы узнаете, как это проверить.

Проверить

Сроки ликвидации компании

Завершить процесс добровольной ликвидации компания должна в течение 1 года с момента принятия решения. В крайнем случае у ликвидационной комиссии/ликвидатора есть дополнительные 6 месяцев, но получить такое продление возможно только через суд.

Эта законодательная норма связана с намеренным затягиванием ликвидации без объективных причин. В основном злоупотребляли этим правом компании для уклонения от расчетов с кредиторами.

Заявление о продлении ликвидации можно подать в Арбитражный суд в простой форме и без пошлины, а далее действовать по ситуации.
Если же пройдет максимальный срок на ликвидацию – 1,5 года, а ликвидация не закончится, то участникам имеет смысл принять решение об отмене ликвидации, не дожидаясь реакции налоговой.

Повторно принять решение о ликвидации и начать процедуру участники могут не ранее чем через 6 месяцев с даты записи в ЕГРЮЛ об окончании незавершившейся ликвидации.

Ликвидация компании с долгами

Ликвидируемое юридическое лицо обязано рассчитаться по долгам с кредиторами. Для этого ликвидационная комиссия должна выплатить кредиторам денежные суммы в порядке очередности. При этом расчеты можно начать лишь после того, как общество погасит текущие расходы на проведение ликвидации. Речь идет о нулевой очереди.

Ликвидация с целью не платить по долгам – все еще распространенный способ ухода от ответственности, хотя государство упорно борется с такими ухищрениями. Должники идут на различные уловки, чтобы кредиторы не узнали о процедуре ликвидации, не смогли включить свои требования в ликвидационный баланс и как итог остались без денег.

Если ликвидационная комиссия вашего должника отказывается удовлетворить требование или уклоняется от его рассмотрения, вы можете предъявить иск об удовлетворении требования. При удовлетворении судом такого иска, комиссия будет должна выплатить кредитору присужденную денежную сумму в порядке очередности.

Если вы оказались на месте ликвидируемого лица, а не кредитора, то будьте готовы к тому, что если за вашей компанией числятся долги, то в регистрации ликвидации налоговая инспекция откажет.

Административная ликвидация компании

Существует еще один способ легитимно закрыть бизнес. Все чаще используется на практике административная ликвидация. Добровольный порядок с созданием ликвидационной комиссии, составлением баланса, уведомлением всех кредиторов – довольно трудоемкий и длительный процесс. Если же компания не имеет долгов, проблем с контролирующими и фискальными органами, возможно закрыть бизнес следующим образом: организация не отчитывается и не проводит операции по счету в течение года. Тогда налоговая инспекция считает, что она фактически прекратила деятельность, и ликвидируют ее.

Некоторые компании специально не исправляют недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в течение полугода. Тогда налоговая также вправе их исключить из госреестра.

По данным сайта ФНС, в 2017 году административной ликвидации подверглись 546 000 компаний, которые не отвечали инспекции и не отчитывались. В 2016 году – 656 000 компаний.

Основные риски такого способа связаны с тем, что руководитель и учредитель ликвидированной компании административным способом в течение 3 лет не сможет занимать должность директора или создать новую компанию. К тому же налоговая инспекция может несколько лет не ликвидировать компанию, которая продолжит числиться в ЕГРЮЛ.

Какие последствия влечет ликвидация компании

Последствия процедуры ликвидации так или иначе касаются учредителей, генерального директора и подчиненного персонала. Разберем основные их них.

Прекращение коммерческой деятельности, исключение организации из ЕГРЮЛ

С момента государственной регистрации ликвидации компания прекращает свое существование в бизнесе, может не вести коммерческую деятельность, не отвечать по долгам компании, не участвовать в судебных процессах и иным образом осуществлять действия как юридическое лицо. Учредители компании освобождаются от солидарной ответственности, но в некоторых случаях могут быть привлечены к ответственности субсидиарной.

Увольнение персонала

Копания получает право на увольнение всех работников, в том числе беременных, несовершеннолетних, инвалидов и прочих особо защищенных категорий граждан. Исключений в данном случае быть не может, так как юридическое лицо прекращает существование и освобождается от всех прав и обязанностей.

Выплата всех обязательных пособий и зарплаты

Право на увольнение не исключает обязанности руководства компании совершить во вторую очередь все обязательные выплаты своим сотрудникам – зарплату, выходные пособия, компенсацию за неиспользованный отпуск, средний заработок на период трудоустройства. Также ликвидируемое лицо обязано уведомить ПФР, Центр занятости населения, профсоюз и самих работников о предстоящей ликвидации заранее.

Административная и уголовная ответственность в случае нарушения порядка ликвидации

Если ликвидация проводится с нарушениями закона, например, руководство преднамеренно уклоняется таким образом от уплаты налогов, скрывает денежные средства от кредиторов, не уведомляет кредиторов о ликвидации, то виновные лица могут быть привлечены к уголовной и административной ответственности.

Важная новость для подписчиков!

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Школа руководителя

Школа руководителя

Проверьте свои знания и приобретите новые

Записаться

Лучшее предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
ИЛИ ВОЙТИ ЧЕРЕЗ СОЦИАЛЬНУЮ СЕТЬ
Зарегистрироваться
Зарегистрируйтесь на сайте и документ Ваш! Это бесплатно и займет всего минуту!

Чтобы обеспечить качество материалов, многие документы на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и вы сможете скачивать любые файлы. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
ИЛИ ВОЙТИ ЧЕРЕЗ СОЦИАЛЬНУЮ СЕТЬ
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.