Ваш доступ к журналу

Горячая линия: 8-800-222-1592

Коммерческий директор

Собрание учредителей: порядок проведения и рассматриваемые вопросы

  • 11 июня 2019
  • 18
Собрание учредителей: порядок проведения и рассматриваемые вопросы

При проведении собрания важно соблюдать определенный алгоритм действий, о котором мы поговорим в статье.


Вы узнаете:

  • Что такое собрание учредителей.
  • Какие существуют виды собраний.
  • Кто выступает инициатором собрания.
  • Какие вопросы решаются на собрании.
  • Как организовать собрание учредителей.

Текущими вопросами компании занимается выбранный или назначенный руководитель – генеральный директор. А ключевые решения может принимать только собрание учредителей – как высший руководящий орган.

Что такое собрание учредителей

Общее собрание учредителей ООО – это высший орган управления, с помощью которого основатели Общества осуществляют собственное руководство компанией и решают ключевые вопросы.

К особенностям этого органа относится то, что он занимается важнейшими вопросами существования фирмы, начиная с самого первого дня. К главным вопросам, которые решаются на собрании учредителей ООО, можно отнести:

  • Учреждение юридического лица.
  • Определение формы юридического лица.
  • Принятие размера уставного капитала, определение порядка уплаты взносов в уставной капитал.
  • Принятие Устава ООО.
  • Назначение или избрание руководителя компании и ревизионной комиссии.

Все перечисленные вопросы являются критически важными для существования компании. Потому каждый вопрос обсуждается на общем собрании учредителей и принимается единогласно всеми участниками.

Виды собраний учредителей

Существует 2 вида собрания участников (или собрания учредителей), в каждом из которых есть свои особенности.

  • Очередное собрание учредителей.
  • Внеочередное собрание учредителей.

При проведении очередного собрания существуют следующие требования и ограничения:

  • Частота проведения очередного собрания и сроки фиксируются в Уставе. Согласно требованиям действующего законодательства, проводить очередное собрание учредителей следует не реже, чем 1 раз в год.
  • Инициатором проведения собрания является управляющая структура.
  • Собрание, связанное с подведением итогов компании за минувший финансовый год, проводится после закрытия финансового года, которому оно посвящено.

Есть требования и по проведению внеочередного собрания.

  • Наличие вопроса, связанного с деятельностью компании и находящегося вне компетенции гендиректора.
  • Возможность проведения внеочередного собрания и список вопросов, по которым оно может быть созвано отражаются в уставе компании.
  • Инициатива по проведению внеочередного собрания учредителей должна быть поддержана минимум 10 % участников.

Что делать, если собственники указали вам на дверь

Собственники компании – акционеры или учредители – вправе прекратить сотрудничество с наемным директором, если он, например, не справляется со своими обязанностями. Однако бывают случаи, когда добросовестного директора увольняют по субъективным причинам, лишают зарплаты и выходного пособия. 

Электронный журнал «Коммерческий директор» рассказывает, как руководителю поступать в таких случаях, чтобы не остаться без работы и не потерять деньги.

Смотреть алгоритм действий »

Вопросы, рассматриваемые на собрании учредителей

Все вопросы, которые решает общее собрание учредителей, можно разделить на 3 группы:

  • Процедурные.
  • Обязательные.
  • Хозяйственные.

К процедурным вопросам относятся следующие:

  • Выборы председателя собрания, секретаря.
  • Формирование счетной комиссии.
  • Определение того, в какой форме будет проходить голосование. Напомним, что для принятия важных управленческих решений требуется согласие всех учредителей.

К обязательным вопросам, рассматриваемым на ежегодном собрании учредителей, относятся:

  • Рассмотрение и утверждение финансового отчета по работе предприятия за минувший год.
  • Решение по распределению дохода или убытка компании за минувший год.
  • Внесение изменений или создание Совета директоров, назначение генерального директора.
  • Вопросы, связанные с аудитом компании.

На ежегодном общем собрании учредителей рассматриваются и некоторые хозяйственные вопросы, требующие вмешательства высшего руководства:

  • Решение по крупным сделкам, например, при слиянии компаний.
  • Разработка и принятие важных внутренних актов, которые могут кардинально изменить работу компании.

Как проводится собрание учредителей

Порядок проведения собрания учредителей установлен действующим законодательством. Он состоит из нескольких стандартных этапов:

  • Регистрация участников. Если участник не может участвовать в собрании, он должен прислать своего представителя с нотариально заверенной доверенностью. Если участник по какой-то причине не зарегистрировался, он автоматически лишается права голоса.
  • Открытие. В случае, если инициатором созыва является аудитор, наблюдательный совет, ревизионная комиссия или участники, встречу открывает инициатор.
  • Выбор председателя. Простое большинство голосов.
  • Ведение протокола. Во время собрания ведется протокол. Любой участник или представитель имеет право ознакомиться с книгой протоколов с подшитыми документами.
  • Копия общего протокола направляется каждому участнику в течение 10 дней с момента завершения.

Нарушения при созыве собрания учредителей

Существует несколько нарушений, при которых решение собрания учредителей может быть признано неправомочным.

Первая группа – нарушение уведомления учредителей о проведении собрания. Инициатор собрания обязан не позднее чем за 30 дней до момента собрания оповестить каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке учредителей. Если участник не был уведомлен о проведении собрания, он может оспорить решение в судебном порядке. При этом в следующих случаях он считается уведомленным:

  • Если он уклонился о проведении уведомления.
  • Если заказное письмо возвратилось отправителю с отметкой «за истечением срока хранения».
  • Если учредитель изменил место жительства и не уведомил об этом общество.

Вторая группа нарушений связана с требованиями к содержанию уведомления о проведении собрания. В документе должно быть прописано место и время проведения, а также список вопросов, которые планируются к проведению. Если собрание учредителей проводится в регионе, где часовой пояс отличается от пояса нахождения ООО, в уведомлении указывается, по какому времени проводится собрание (например, по московскому времени).

✪ Читайте также: В каких случаях учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности »

Принятие и удостоверение решений собранием учредителей

Согласно подп. 3 п. 1 статьи 67.1 Гражданского кодекса, решение собрания подтверждается нотариусом, если другой способ не оговорен в Уставе либо не принят единогласным решением собрания.

Существуют альтернативные способы подтверждения решения:

  • Подписание протокола собрания всеми учредителями.
  • Использование технических средств, с помощью которых можно однозначно установить факт принятия решения.
  • Иные способы, не противоречащие действующему законодательству.

Использование любого альтернативного способа возможно лишь в случае, если этот способ закреплен в Уставе, если он принят единогласным голосованием.

Чтобы исключить возможность признания общего собрания учредителей или участников недействительным в судебном порядке, нужно тщательно придерживаться установленного порядка созыва, проведения собрания и принятия решений. От этого зависит судьба компании.

Что делать, если учредитель один

Принять все необходимые решения может и единственный учредитель. В этом случае готовится решение, где отмечается следующее:

  • Паспортные данные учредителя.
  • Адрес фирмы.
  • Название компании.
  • Сумма уставного капитала.
  • Принятие устава (при необходимости).
  • Назначение директора компании (при необходимости).

Так как в этом случае решение принимается единолично, уведомления кого-либо, согласования и прочие процедуры не проводятся.

Важная новость для подписчиков!

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Школа руководителя

Школа руководителя

Проверьте свои знания и приобретите новые

Записаться

Лучшее предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь на сайте и документ Ваш! Это бесплатно и займет всего минуту!

Чтобы обеспечить качество материалов, многие документы на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и вы сможете скачивать любые файлы. Это займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать материал
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.