Читать журнал бесплатно

Горячая линия: 8-800-511-46-74

Коммерческий директор

Собрание учредителей: порядок проведения и рассматриваемые вопросы

  • 11 июня 2019
  • 41
  • Средний балл: 0 из 5
Собрание учредителей: порядок проведения и рассматриваемые вопросы

При проведении собрания важно соблюдать определенный алгоритм действий, о котором мы поговорим в статье.


Вы узнаете:

  • Что такое собрание учредителей.
  • Какие существуют виды собраний.
  • Кто выступает инициатором собрания.
  • Какие вопросы решаются на собрании.
  • Как организовать собрание учредителей.

Текущими вопросами компании занимается выбранный или назначенный руководитель – генеральный директор. А ключевые решения может принимать только собрание учредителей – как высший руководящий орган.

Что такое собрание учредителей

Общее собрание учредителей ООО – это высший орган управления, с помощью которого основатели Общества осуществляют собственное руководство компанией и решают ключевые вопросы.

К особенностям этого органа относится то, что он занимается важнейшими вопросами существования фирмы, начиная с самого первого дня. К главным вопросам, которые решаются на собрании учредителей ООО, можно отнести:

  • Учреждение юридического лица.
  • Определение формы юридического лица.
  • Принятие размера уставного капитала, определение порядка уплаты взносов в уставной капитал.
  • Принятие Устава ООО.
  • Назначение или избрание руководителя компании и ревизионной комиссии.

Все перечисленные вопросы являются критически важными для существования компании. Потому каждый вопрос обсуждается на общем собрании учредителей и принимается единогласно всеми участниками.

Виды собраний учредителей

Существует 2 вида собрания участников (или собрания учредителей), в каждом из которых есть свои особенности.

  • Очередное собрание учредителей.
  • Внеочередное собрание учредителей.

При проведении очередного собрания существуют следующие требования и ограничения:

  • Частота проведения очередного собрания и сроки фиксируются в Уставе. Согласно требованиям действующего законодательства, проводить очередное собрание учредителей следует не реже, чем 1 раз в год.
  • Инициатором проведения собрания является управляющая структура.
  • Собрание, связанное с подведением итогов компании за минувший финансовый год, проводится после закрытия финансового года, которому оно посвящено.

Есть требования и по проведению внеочередного собрания.

  • Наличие вопроса, связанного с деятельностью компании и находящегося вне компетенции гендиректора.
  • Возможность проведения внеочередного собрания и список вопросов, по которым оно может быть созвано отражаются в уставе компании.
  • Инициатива по проведению внеочередного собрания учредителей должна быть поддержана минимум 10 % участников.

Что делать, если собственники указали вам на дверь

Собственники компании – акционеры или учредители – вправе прекратить сотрудничество с наемным директором, если он, например, не справляется со своими обязанностями. Однако бывают случаи, когда добросовестного директора увольняют по субъективным причинам, лишают зарплаты и выходного пособия. 

Электронный журнал «Коммерческий директор» рассказывает, как руководителю поступать в таких случаях, чтобы не остаться без работы и не потерять деньги.

Смотреть алгоритм действий »

Вопросы, рассматриваемые на собрании учредителей

Все вопросы, которые решает общее собрание учредителей, можно разделить на 3 группы:

  • Процедурные.
  • Обязательные.
  • Хозяйственные.

К процедурным вопросам относятся следующие:

  • Выборы председателя собрания, секретаря.
  • Формирование счетной комиссии.
  • Определение того, в какой форме будет проходить голосование. Напомним, что для принятия важных управленческих решений требуется согласие всех учредителей.

К обязательным вопросам, рассматриваемым на ежегодном собрании учредителей, относятся:

  • Рассмотрение и утверждение финансового отчета по работе предприятия за минувший год.
  • Решение по распределению дохода или убытка компании за минувший год.
  • Внесение изменений или создание Совета директоров, назначение генерального директора.
  • Вопросы, связанные с аудитом компании.

На ежегодном общем собрании учредителей рассматриваются и некоторые хозяйственные вопросы, требующие вмешательства высшего руководства:

  • Решение по крупным сделкам, например, при слиянии компаний.
  • Разработка и принятие важных внутренних актов, которые могут кардинально изменить работу компании.

Как проводится собрание учредителей

Порядок проведения собрания учредителей установлен действующим законодательством. Он состоит из нескольких стандартных этапов:

  • Регистрация участников. Если участник не может участвовать в собрании, он должен прислать своего представителя с нотариально заверенной доверенностью. Если участник по какой-то причине не зарегистрировался, он автоматически лишается права голоса.
  • Открытие. В случае, если инициатором созыва является аудитор, наблюдательный совет, ревизионная комиссия или участники, встречу открывает инициатор.
  • Выбор председателя. Простое большинство голосов.
  • Ведение протокола. Во время собрания ведется протокол. Любой участник или представитель имеет право ознакомиться с книгой протоколов с подшитыми документами.
  • Копия общего протокола направляется каждому участнику в течение 10 дней с момента завершения.

Нарушения при созыве собрания учредителей

Существует несколько нарушений, при которых решение собрания учредителей может быть признано неправомочным.

Первая группа – нарушение уведомления учредителей о проведении собрания. Инициатор собрания обязан не позднее чем за 30 дней до момента собрания оповестить каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке учредителей. Если участник не был уведомлен о проведении собрания, он может оспорить решение в судебном порядке. При этом в следующих случаях он считается уведомленным:

  • Если он уклонился о проведении уведомления.
  • Если заказное письмо возвратилось отправителю с отметкой «за истечением срока хранения».
  • Если учредитель изменил место жительства и не уведомил об этом общество.

Вторая группа нарушений связана с требованиями к содержанию уведомления о проведении собрания. В документе должно быть прописано место и время проведения, а также список вопросов, которые планируются к проведению. Если собрание учредителей проводится в регионе, где часовой пояс отличается от пояса нахождения ООО, в уведомлении указывается, по какому времени проводится собрание (например, по московскому времени).

✪ Читайте также: В каких случаях учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности »

Принятие и удостоверение решений собранием учредителей

Согласно подп. 3 п. 1 статьи 67.1 Гражданского кодекса, решение собрания подтверждается нотариусом, если другой способ не оговорен в Уставе либо не принят единогласным решением собрания.

Существуют альтернативные способы подтверждения решения:

  • Подписание протокола собрания всеми учредителями.
  • Использование технических средств, с помощью которых можно однозначно установить факт принятия решения.
  • Иные способы, не противоречащие действующему законодательству.

Использование любого альтернативного способа возможно лишь в случае, если этот способ закреплен в Уставе, если он принят единогласным голосованием.

Чтобы исключить возможность признания общего собрания учредителей или участников недействительным в судебном порядке, нужно тщательно придерживаться установленного порядка созыва, проведения собрания и принятия решений. От этого зависит судьба компании.

Что делать, если учредитель один

Принять все необходимые решения может и единственный учредитель. В этом случае готовится решение, где отмечается следующее:

  • Паспортные данные учредителя.
  • Адрес фирмы.
  • Название компании.
  • Сумма уставного капитала.
  • Принятие устава (при необходимости).
  • Назначение директора компании (при необходимости).

Так как в этом случае решение принимается единолично, уведомления кого-либо, согласования и прочие процедуры не проводятся.

Важная новость для подписчиков!

logo
×
Зарегистрируйтесь на сайте и документ Ваш! Это бесплатно и займет всего минуту!

Чтобы обеспечить качество материалов, многие документы на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и вы сможете скачивать любые файлы. Это займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать материал
Зарегистрироваться
Зарегистрируйтесь на сайте и документ Ваш! Это бесплатно и займет всего минуту!

Чтобы обеспечить качество материалов, многие документы на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и вы сможете скачивать любые файлы. Это займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать материал
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.